グローバルで通用する力のある事業は組織よりスピンアウトせよ
大手電機メーカーなどに代表されるように、日本製造業が新興国などの海外メーカーとの競争に負けて市場シェアが低下し、業績が悪化するニュースが報じられている。賃金カットや人員削減、早期退職などの対策も始まっており、日経新聞によると、NECでは1万人のリストラ、社員賃金4％カット、管理職賃金8％カットだという。長期雇用を前提としてきたが、不採算事業や人材をこれ以上抱え続けることに限界がきているのは明白である。今後は長期雇用などの聖域なく、事業の選択と集中、不採算事業の撤退や他社への売却が起こってくることを覚悟しなければならない。
しかし、組織全体として業績は悪くとも、大きな組織の中をよく見ると、きらりと光る事業があるものである。グループ全体の売上・利益からすると割合が小さく、今の戦略とベクトルがあわないということで非コア事業と位置づけられているが、グローバルで十分通用する技術・製品を持っている事業部や関係会社、人材である。多額の有利子負債で身動きのとれなくなった親会社の下では、新しい事業展開をするための十分な資金供給も期待できない。むしろ、自身の組織が利益をあげても、親会社に吸い取られてしまう。
親会社がなんとか存続すれば給与が下がったとしても組織の従業員の雇用だけはまもられるかもしれない。しかし、自身の組織の優れた技術・製品が世に普及しないのは、ビジネス的にも産業的にも社会的にも大きな機会損失になってしまわないだろうか。
■グローバルで通用する力のある事業は組織よりスピンアウトせよ
今は銀行からの借り入れなどの間接金融ではなく、直接金融も発達している。自身の組織に強みとビジョン・戦略があれば、プロジェクト・ファイナンスで社外から資金を調達できる時代になっている。それにより事業部であれば、組織から分割し、新会社を設立することもできる。関係会社であれば、親会社の出資比率を下げるまたは無くすことで、経営の自由度を高めて、従来実施しにくかった事業展開が可能になる。
このように自身の組織の新しい事業展開を切り開く方法として代表的なものにMBO（マネジメント・バイアウト）という手法がある。MBOとは、経営者や事業部門の責任者がバイアウト・ファンドと協力し、株式の所有者から株式を買収して独立することをいう。
自立したい組織の経営者だけでは株式取得のための十分な資金を調達できないため、バイアウト・ファンドが出資することになる。バイアウト・ファンドは、機関投資家や個人投資家から株式取得のための資金調達を行う。そして投資リターンの最大化のため、レバレッジを目的として金融機関からの借り入れも行う。借り入れは、投資先の企業の将来のキャッシュフローを担保にしたノンリコース・ローン（nonrecourse loan）である。
独立した会社の事業が軌道にのり、キャッシュフローを生み出せば、それにより負債の返済が進む。そして企業価値が高まれば、株式公開（IPO）や他社に投資先企業を売却することで高いリターンを得ることになる。
その他の投資ファンドには、ベンチャー企業向けの投資を専門に行うファンドと、不良債権の処理を専門にするファンドがある。前者は、1990年代のITブームでベンチャー企業を創出する際に活躍した。景気の上昇局面で活発になる傾向がある。後者は、市場が成熟して競争が激しくなり、競争力のない企業が市場から撤退するタイミングで活躍する。投資どおりにいかなかった事業は不良債権として処理される。その取り組みで利益を狙う。2000年前半に活発になった。
そしてバイアウト・ファンドは、不良債権処理とまでいかないが、競争力の低下した事業の再生という場面で活躍する。競争力の低下している日本製造業のテコ入れに効果的な可能性がある。
■バイアウト・ファンドを活用した組織変革
バイアウト・ファンドを活用することで、独立したい組織にとってどのようなベネフィットがあるのだろうか。なんといっても一番のベネフィットは、大企業の一組織であったらほぼ不可能であった大きな組織変革を一度に行ってしまえることである。組織のマネジメントから始まり、組織構造や業務プロセス、意思決定プロセスなどの組織のハード面、コミュニケーションや人材育成、動機付けなどの組織のソフト面にまでインパクトを与える。それによって、株主や経営者、従業員をはじめとする関係者の関係性をリセットし、ゼロから新しい関係をつくることができる。
これができるのは通常の組織内における変革と異なり、株主視点からキャッシュフローという成果を出すことが強く求められるので、組織変革に対する圧力が高くなるからである。この圧力を逆に上手く利用して、一つのビジョン・理念のもとに経営者や従業員の思考・行動のベクトルを一致させることもできる。
改めてベネフィットを具体的に挙げると次のようになる（図1）
（図1）
①株式を特定の株主に集中化させることによるガバナンス（企業統治）の強化
一般的にバイアウト・ファンドは投資先の株式の多くを取得しているケースが多い。将来的に大きなリターンを得るために90％程度まで出資比率を高める傾向がある。ファンドという財務的成果に厳しい株主に株式を集中させることにより、事業経営を律することが期待される。例えば取締役会などの意思決定の場における透明性や客観性、合理性、法令遵守、意思決定スピード向上などが期待できる。
大王製紙やオリンパスの粉飾問題のような経営トップの方針に盲目的に従うといった「ガバナンス不在」の状況を回避できる。例えば、ソニーは社外取締役を取り入れて「ガバナンス先進企業」と一時いわれていたが、結果を見てみると2011年度は赤字、2012年度も赤字の見通しとなっている。取締役会のハード面を変革したものの、取締役の任命は前任のCEOの影響を受ける傾向があり、従来の日本企業と体質が変わらなかったという。ハード面だけでなく、ソフト面も含めて変えないと本質的な変革にはならない。
②親会社から離れることによる意思決定スピードの向上
製造業は新しい事業機会を求めて海外展開を検討しているところが多い。グループ企業の関係会社の場合、海外展開のために海外拠点をつくると、意思決定が3層構造になってしまう。重要な意思決定の場合、海外拠点だけでは最終決定はできないので日本の本社に意思決定を仰ぐ。日本の本社も関係会社として重要な意思決定はできないので親会社に意思決定を仰ぐといった具合である。これでは中国・アジアのビジネススピードに到底対応できない。この意思決定の階層を、親会社から自立することで減らすのである。
③経営者の意識改革
金融機関からの借入によるレバレッジを働かせることは、大きな負債をもつことを意味する。経営者は債務不履行になり経営権を失うことを恐れて緊張感をもって取り組むことになる。
また事業で創出した営業キャッシュフローは優先的に負債返済にまわされるので、無駄に使える資金がなくなる。自由に使える資金が少なくなる分、運転資金をシビアに管理し、いまある資産をできるだけ活かすための知恵をひねり出すようなる。経営者も株式をもつことにより、いわゆる「サラリーマン社長」の意識ではなく、自社経営に当事者意識が生まれるということである。
④経営者の刷新
親会社から独立するにしても、必ずしもその組織のトップが経営者としての資質・能力を全て持っているわけではない。そのような時にはバイアウト・ファンドなどを通じて社外から適切な経営者を招くこともできる。このようなバイアウトをMBOの派生としてMBI（マネジメント・バイイン）という。
経営者を外部から招くために従業員からの反発もありえるが、内部の経営者のように過去にしがらみのない社外経営者によって組織変革できるメリットがある。このような業種や企業をこえて経営できるマネジメント人材は日本では数が少なく、ヘッドハンティングニーズは非常に高い模様である。
⑤魅力的なビジョンの再設定と現場のモチベーションアップ
事業的にもリターンが期待でき、社会的な取り組み意義があるような事業ビジョン・戦略を示すことにより現場メンバーのモチベーションをあげることができる。そこではビジョン達成に向けたロードマップを示し、KPI（重要な経営指標）を設定することで、日々、事業が前進しているという達成感を持たせることも重要となる。
⑥人事制度の刷新
自立することにより、親会社の人事制度を刷新できる。事業実行のための人材要件を再定義し、採用・評価・育成・異動の仕組みを再設計できるのである。例えば成果主義やストックオプションを活用した評価・報酬制度、動機付けのための職務設計の工夫などがありえる。
⑦新規取引先の開拓
親会社の事業の制約をうけて取引できなかった競合と取引できるようになる。新規取引先が増えれば、売上増大が期待でき、さらに規模の経済が働いてコスト低減も進む。また顧客からのフィードバックが多くなれば製品・技術のイノベーションの機会も増える。
⑧新しい事業展開を行うために必要なリスクマネーを調達
開発投資、設備投資、海外拠点開発のための投資、他社のM&Aなどのためのリスクマネーを調達することができる。従来は実行できなかったドラスチックな戦略を実行できるようになる。
以上のように、バイアウト・ファンドを活用することでドラスチックな事業展開・組織変革が実施可能となるのである。上場企業となると四半期に一度業績を公開することになり、株主から厳しく評価を受ける。そのため短期志向になるケースが多い。バイアウト・ファンドの場合は、非上場企業となるために、上場しているときには実施しにくかったドラスチックな変革ができる。一時はコストがかかり利益が減少するが、中長期的には大きな事業成長につながる施策をとれるということである。
■親会社にとってのベネフィット
一方、MBOにより自立する組織にとってのベネフィットはわかったが、MBOにより独立される親会社にとってのベネフィットはどのようなものがあるだろうか。
①非コア事業を「円満」に社外に切り出せる
親会社にとっては、非コア事業をリストラということではなく、円満に社外に切り出すことができるメリットがある。そして非コア事業を売却することでキャッシュを取得でき、コア事業に投資することができる。資本関係は解消したとしても、技術提携や販売提携などのアライアンス関係を締結することにより、双方にとってベネフィットのある関係を維持できる。
②少数資本をいれておくことによる将来の買い戻しオプションの確保
MBOした会社が事業に真剣に取り組み、魅力を増した場合や、事業環境が大きく変化し、MBOした事業の魅力が大きく変化する場合も可能性としてはある。そのような可能性が想定できる場合は、すべての株式を売却するのではなく、連結対象にはならない出資比率20％未満の株式を残して関係を維持しておくのもよい。出資しておくことで、情報もスピーディに入手しやすくなるので、魅力度が高まりそうなら早期に手を打てる。
③エコシステム戦略の一環としてMBOをさせる
グローバル競争において持続的に収益をあげていくためには、自社の事業を軸にしたグローバルレベルのエコシステムを仕掛けられることは重要である。エコシステムにおけるアライアンスパートナーとして、MBOにより関係会社を独立させるのもよい。独立して親会社との系列関係を離れることで自由に社外と交流・取引ができるために、かえってイノベーションが促進される可能性もある。そのイノベーションによって親会社の事業がプラットフォームとして連携できるのであれば、高いリターンが期待できるかもしれない。
以上、MBOの特徴やベネフィットを紹介してきた。MBOは長年勤めてきた会社との縁を切るように受け止められてしまう側面もあるが、事業環境は激しく変化し、事業内容も変化が求められるのも現実である。その変化として、親会社と「縁を切る」というのではなく、「距離をおく」という選択肢があってもよいのではないだろうか。
いまは会社に依存するのではなく、まず個人があり、個人として戦い、自身の可能性を追求する時代ではないか。縁を切られないように親会社にしがみついても、十分な資金も得られず、長年苦労して開発してきた技術やノウハウが消えてしまうようなことはあってはならないことである。
個人や会社、業界を越えて、社会・産業・顧客に貢献するという志がすべての原点にあってほしい。弊社ニューチャーネットワークスもそのような人材や組織を応援していきたい。
次回のコラムでは、MBOの具体的な進め方とその留意点について紹介する。
